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北斗星通:关于公司全资子公司北斗星通信息装备有限公司收购资产的公告

作者:habao 来源: 日期:2015-10-5 13:16:25 人气:

  证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2015-079

  北斗星通技术股份有限公司

  关于公司全资子公司北斗星通信息装备有限公司收购资产的公告

  本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假

  记载、性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为了进一步加大北斗星通技术股份有限公司(以下简称“北斗

  星通”或“公司”)做大做强国防业务的战略布局,公司全资子公司北斗星

  通信息装备有限公司(以下简称“信息装备”),拟用自有资金以现金支付的方式

  购买银河微波技术有限公司(以下简称“银河微波”)60%股权。本次出资

  后信息装备将持有银河微波 60%股权。

  2、 公司第四届董事会第十一次会议应参与表决董事全票审议通过本次收购

  事项。

  3、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围,经公司董事会审议通过后

  生效,不需股东大会批准。

  4、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

  的重大资产重组。

  5、 本次收购股权收购协议已签署,需经本公司董事会审议通过后签署生效。

  二、交易对方介绍

  张世勇先生,身份证号码:009,持有银河微波 31.2320%

  股权。张世勇先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上

  股份的股东不存在关联关系。

  赵猛先生,身份证号码:821,持有银河微波 13.7536%股

  权。赵猛先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份

  的股东不存在关联关系。

  彭官忠先生,身份证号码:821,持有银河微波 13.7536%

  股权。彭官忠先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上

  股份的股东不存在关联关系。

  刘同水先生,身份证号码:827,持有银河微波 13.7536%

  股权。刘同水先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上

  股份的股东不存在关联关系。

  杨洲先生,身份证号码:922,持有银河微波 13.7536%股

  权。杨洲先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份

  的股东不存在关联关系。

  田建军先生,身份证号码:606,持有银河微波 13.7536%

  股权。田建军先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上

  股份的股东不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称: 银河微波技术有限公司

  2、公司类型: 有限责任公司

  3、营业执照注册号:6229

  4、法人代表: 张世勇

  5、注册资金: 1700 万人民币

  6、注册地址:市新石北 380 号卓达院士大厦 2 层

  7、经营范围:通讯设备、网络技术、电子原器件、集成电研制开发、技

  术咨询服务,自研产品(经鉴定后)生产销售。电子产品销售代理。

  8、银河微波本次收购前后银河微波股东情况及持股比例:

  收购前(%) 收购后(%)

  股东名称 持股比例 股东名称 持股比例

  张世勇 31.2320 信息装备 60

  赵 猛 13.7536 张世勇 12.49280

  彭官忠 13.7536 赵 猛 5.50144

  刘同水 13.7536 彭官忠 5.50144

  杨 洲 13.7536 刘同水 5.50144

  田建军 13.7536 杨 洲 5.50144

  -

  - 田建军 5.50144

  合 计 100 合 计 100

  9、银河微波财务状况

  经 大 华 会计 事 务 所审 计 , 截止 2014 年 12 月 31 日 银 河微 波 总 资 产

  52,546,605.88 元,净资产 35,558,289.75 元;2014 年度收入 33,685,376.85

  元,2014 年度净利润 13,225,736.08 元。

  经 大 华 会 计 事 务 所 审 计 , 截 止 2015 年 7 月 31 日 银 河 微 波 总 资 产

  76,105,417.02 元,净资产 48,938,334.02 元;2015 年 1-7 月收入 34,758,768.65

  元,2015 年 1-7 月净利润 13,380,044.27 元。

  四、股权收购协议主要内容

  1、价格及收购比例、定价依据

  转让股权比例 支付现金 转让出资额

  标的资产 转让方

  (%) (万元) (万元)

  张世勇 18.7392 5621.7600 318.5664

  赵猛 8.25216 2475.6480 140.28672

  银河微波 彭官忠 8.25216 2475.6480 140.28672

  60%股权 刘同水 8.25216 2475.6480 140.28672

  杨洲 8.25216 2475.6480 140.28672

  田建军 8.25216 2475.6480 140.28672

  合计 60 18000 1020

  本次定价基于银河微波所从事国防业务的市场发展情况,以银河微波 2015

  年、2016 年、2017 年三年净利润的平均值乘以倍数进行确认,2015 年-2017 年

  承诺实现扣非净利润分别为 1800 万元、2400 万元、3000 万元,参照公开市场国

  防军工类企业和信息技术行业企业交易情况,协商确定本次交易的倍数为 12.5,

  企业估值为 3 亿元,其 60%股权收购价格(暂定)为 1.8 亿元。并将根据银河微

  波 2015-2017 年业绩实现情况进行相应调整。

  2、价格调整机制

  以 A=实际累计实现扣非净利润总额/承诺累计实现扣非净利润总额作为调

  整基础,具体方案如下:

  当 A 在 90%(含)-110%(含),不做价格调整;

  当 A>110%时,超额 110%部分的 30%盈利用作对管理人员励,剩余部分按

  照持股比例享有;

  当 A 在 70%(含)-90%时,信息装备在 2015 年-2017 年享有按照承诺累计实

  现扣非净利润总额 60%的分红权益;

  当 A

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