控股方注入移动互联网类公司资产 连亏两年的红宇新材试图自救
1月2日，了解到，红宇新材(300345.SZ)公告称，上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买铂晖科技、酷赛投资合计持有的铂睿智恒75%股权，交易金额为63,100万元;并通过询价方式向包括华民集团、卢在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,000万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的 20%，募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于9,000万元、公司引入的战略投资者卢将认购不低于8,000万元。
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次批准本次发行相关议案决议公告日，本次购买标的资产发行的股份发行价格参考该次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%(7.61元/股)，经上市公司、酷赛投资、铂晖科技协商确定为8.00元/股。定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
根据立信评估出具的《资产评估报告》，铂睿智恒 100%股权的评估值为84,500 万元，以上述评估值为基础，经上市公司与铂晖科技、酷赛投资协商一致，本次交易铂睿智恒75%股权交易作价为63,100万元，本次交易股份的总体支付比例为60%，现金的支付比例为40%，对于深圳铂晖科技有限公司全部以股份的方式支付，对于深圳酷赛投资企业(有限合伙)其中约16.67%以发行股份的方式支付，约83.33%以现金方式支付。
同时，红宇新材拟通过询价方式向包括华民集团、卢在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,000万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的20%(即不超过88,259,100股)，募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。谭维维整容上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于9,000万元、公司引入的战略投资者卢将认购不低于8,000万元。
公告显示，酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数(下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低)如下：2019年度不低于7,000万元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于11,830万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《资产评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《资产评估报告》中该年度的预测利润数为准。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑上市公司及其关联方投入资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，铂睿智恒使用了上市公司或其关联方投入资金，则铂睿智恒需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%/年(孰高者)向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。若在业绩承诺期内，上市公司或其关联方使用了铂睿智恒的资金，则铂睿智恒需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%/年(孰高者)向上市公司收取利息。
红宇新材主营业务为：1、在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案;2、可控离子渗入(PIP)技术的产业化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力。由于下业火电、水泥、氧化铝及铁矿行业持续不景气，行业市场规模较小，公司自2012年上市后收入和盈利规模持续下降，2017年出现上市后的首次亏损，2018年，公司实现营业收入10,457.48万元，较上年同期下降30.81%;实现归属于母公司净利润-28,517.08万元，较上年同期下降471.50%。
了解到，红宇新材原有的主营业务已经连续两年亏损，在此背景下，公司在2019年3月完成了控制权的变更，2019年4月完成了管理层的变更。铂睿智恒是移动互联网服务及智能终端软硬件整体方案提供商，主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务。通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入移动互联网行业，公司持续盈利能力和发展潜力将大幅提升，公司的资产质量和盈利能力亦将有所增强。
本次交易后，红宇新材业绩得到改善。其中，以2017年1-7月业绩来看，公司营收从2018年前7月的7830.12万元改善到2019年同期的1.4亿元，净利润从去年前7月的1362.45万元，改善至2019年同期的4713.39万元。
红宇新材坦言，担忧商誉减值的风险。公告显示，上市公司本次收购铂睿智恒 75%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中形成商誉。根据备考合并财务报表，本次交易2018年1月1日形成商誉金额57,041.02万元，由于本次评估对铂睿智恒可辨认的专利权、商标等无形资产进行了辨认，在合并财务报表层面确认了9,400万元的无形资产，考虑递延所得税及收购比例等影响后，该部分将使得商誉的确认金额减少6,168.75万元。同时该部分专利权、商标等无形资产将在合并财务报表层面进行摊销，每个会计年度将减少利润总额1,057.5万，减少净利润793.13万元(按照25%所得税率)。
近期的平均成本为8.43元，股价在成本下方运行。空头行情中，目前正处于反弹阶段，投资者可适当关注。该股资金方面受到市场关注，多方势头较强。该公司运营状况尚可，暂时未获得多数机构的显著认同，后续可继续关注。
公司大股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司本次质押8825.91万股，占公司总股本20.00%