政策利好加速在国内上市步伐 互联网企业掀“拆VIE”
■本报记者 徐晶卉
去年，国内一众互联网企业还以在美国上市作为衡量成功的标准。而到了今年，风向忽然变了：一夜之间，无论是有意图谋求海外上市的互联网企业，还是已经在美国上市的中概股，纷纷拆除VIE结构(协议控制)，谋求投入新三板以及未来战略新兴板的怀抱。
有专家表示，互联网公司拆VIE结构和中概股回归，正在成为未来一至两年内中国资本市场最大的一个机会。
看到“拐点”回国内上市
5月下旬，百姓网创始人兼CEO王建硕和公司CFO去晃了一圈，回来后在上海交大操场上边走边谈，绕了三圈，决定回国上市。“我们已经拆除了VIE结构，最快将于10月在新三板上市。”王建硕告诉记者，在此之前，百姓网一直是奔着赴美上市的目标而去。
为什么半途折返？王建硕的话很直接——看到了“拐点”。今年1月，商务部发布的《中华人民国外国投资法(征求意见稿)》首次对VIE结构抛出了橄榄枝。近日，国务院发布的《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》明确提出，推动在上海证券交易所建立战略新兴板，又给有盈利压力的互联网企业更多的动力。“国家对整个资本促进企业发展的重视程度和制度上的创新，把回国上市的门打开了，而且看起来越来越通畅。”王建硕说。
“TMT(科技、和通信)企业的一个特征是‘烧钱’，没有连续盈利，成长曲线与目前国内的上市规则不太相符，这让互联网企业只能去境外上市。而新三板、战略新兴板能较好地解决这个问题。”基石投资合作人秦扬文告诉记者。
另一个“拐点”是中概股的持续低迷与国内市场受追捧的强烈反差。暴风影音拆除VIE结构后，于3月24日登陆深圳创业板，截至5月13日，出现34个涨停板。而最近发出私有化要约的奇虎360董事长周鸿祎则在一封内部邮件中表示：“360目前80亿美元的市值，并未充分体现360的公司价值。私有化是我们在反复考虑当前全球及中国资本市场后的审慎决定。”
“现在中国的资本市场，有点像上世纪80年代的中国——当时，对留学生来说，留美还是回国，是一个的选择。不过，尽管各方面还有不确定性，但并不足以影响对大局的判断。”王建硕说。
未来五年或忙着拆VIE
VIE结构，也称“新浪模式”。早期中国互联网公司的投资人多为外国资本，在国内拿不到ICP(因特网内容提供商)牌照。2000年，新浪找到了一条变通模式，使得公司顺利在境外上市。此后，VIE架构几乎是中国互联网企业在海外上市的唯一方式。
“目前券商、律所、投行以及PE(私募股权基金)机构们都忙着拆解VIE。”一位投资人告诉记者，过去15年，创投机构都在干“建VIE”这一件事，未来五年的趋势将是忙着拆VIE，走进“募资在国内，退出在国内”的时代。
360副总裁齐向东昨向记者透露，目前360私有化进展顺利。“我们先要完成退市，然后进行私有化的业务筹组，之后在国内申请IPO。”而在刚刚过去的6月，百姓网完成了D轮22亿元融资，投资方包括中信、苏高投、深创投、中建投等多家国内投资机构和战略投资人。王建硕坦言，此轮融资就是主要用于拆除VIE结构。
王建硕认为，百姓网所有服务的用户和商家全部在境内，拆除VIE后，百姓网的股东全部是境内的投资人，在国内上市对百姓网的信息和资源支持更直接，还能够获得更好的估值。
仍需跨过不少障碍
从技术层面讲，拆VIE有两大部分，一是解决融资问题，二是解决国外资本退出问题。百姓网只用了20天就拆除了VIE，“国内资本热情高涨，一周之内我们收到的确认投资额已几倍于融资总额，使得投资过程大大缩短，而外资也谈妥了合理的价格退出，其收益比赴美上市更加快速直接。”
同样处于拆VIE过程中的商派CFO李星亮告诉记者：“碰到的问题不少，比如外汇问题，美元退出换民币，汇率问题不可忽略；在拆VIE的过程中，会牵涉到高昂的税费，这些都是企业不得不考虑的问题。”
另一家上市公司负责人表示，国外资金退出的方式没有完全理顺，是已上市公司需要面对的一大问题。此外，中国资本市场还不成熟，与纳斯达克、纽交所相比，中国的资本市场在市场监管、投资者、公司质量上都存在一定差距。
艾瑞咨询在近期的一份研究报告中指出，目前采用VIE结构的中国公司中，像阿里巴巴、百度等大型企业因为市值高、股权分散，VIE架构重组的难度较大，而中小型互联网公司私有化的阻力相对较小。