四川长城国际动漫游戏股份有限公司第七届董事会2015年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第四次临时会议通知于2015年7月16日以电子邮件方式发出，会议于2015年7月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事十一名，分别为董事赵锐勇先生、申西杰先生、赵林中先生、陈国祥先生、俞锋先生、潘显云先生、贺梦凡先生、周亚敏女士、董事盛毅先生、王良成先生、武兴田先生，实际出席董事十一名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的。经与会董事审议，以11票同意，0票反对，0票弃权通过如下议案：
审议通过公司全资子公司湖南宏梦有限公司与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司2015年7月18日签署的《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》，同意湖南宏梦有限公司以人民币5500万元的价格向广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司出售“虹猫蓝兔”系列动画节目著作权以及虹猫、蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象的全部商标及著作权。本议案具体内容详见与本决议公告同日披露的《关于公司全资子公司湖南宏梦有限公司出售资产的公告》（公告编号：2015-065）。
公司定于2015年8月4日（星期二）下午14:30在四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306 四川长城国际动漫游戏股份有限公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，审议上述第一项议案。本议案具体内容详见与本决议公告同日披露的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-057）。
本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司湖南宏梦有限公司（以下简称“宏梦”）于2015年7月18日与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司（以下简称“广州虹猫蓝兔”）签署了《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》（以下简称“协议”）。宏梦将其拥有的如下资产（以下简称“标的资产”）转让予广州虹猫蓝兔：(1)“虹猫蓝兔”系列动画节目著作权，包括但不限于虹猫蓝兔武侠系列、虹猫蓝兔历险系列、虹猫蓝兔幼教系列等；(2)虹猫、蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象如逗逗、莎莉、大奔、跳跳等的全部商标及著作权。转让价款合计为人民币5500万元。
本次交易所涉及资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例以及本次交易所涉及的资产净额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均未超过50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
公司于2015年7月19日以通讯表决的方式召开了第七届董事会2015年第四次临时会议，以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过了上述交易事项。公司董事认为：本次出售资产行为，符合公司对湖南宏梦有限公司的经营定位以及公司长期发展战略，有利于中小股东的利益；本次交易遵循了公平、的原则；决策程序，价格公允合理，符合市场准则；交易内容有效，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形；同意本次交易，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
该标的资产无抵押、质押，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项等转让情况，本次交易不存在重律障碍。
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；电视节目制作；录音制作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；服务；电视服务；城市、社区电视服务；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务；其他室内娱乐活动；动漫及衍生产品、多的设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截至2014年12月31日，宏梦资产总额为人民币2，209.30万元，净资产为人民币145.85万元，2014年度实现的营业收入为人民币555.07万元，净利润为人民币2，916.86万元。（未经审计）
经营范围：动漫及衍生产品设计服务；服装批发；企业管理咨询服务；软件开发；时装设计服务；服饰制造；机织服装制造。
主要财务数据：截至2014年12月31日，广州虹猫蓝兔资产总额为人民币3，755.94万元，净资产为人民币1，904.79万元，2014年度实现的营业收入为人民币4，050.56万元，净利润为人民币-182.04万元。（未经审计）
广州虹猫蓝兔为宏梦服装类品牌授权经营客户，宏梦与广州虹猫蓝兔于2011年7月1日签订《“虹猫蓝兔”系列形象授权及注册商标使用许可合同》（2011授（服装）字第1号），授权广州虹猫蓝兔使用虹猫蓝兔系列形象及“虹猫蓝兔”系列注册商标，授权广州虹猫蓝兔在公司名称中使用“虹猫蓝兔”字样，宏梦向广州虹猫蓝兔收取150万元/年的授权费，授权期限为2011年7月1日至2036年6月30日，截至2015年6月30日，宏梦应收广州虹猫蓝兔授权费100万元。除上述情况外，广州虹猫蓝兔与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
(1)“虹猫蓝兔”系列动画节目著作权，包括但不限于虹猫蓝兔武侠系列、虹猫蓝兔历险系列、虹猫蓝兔幼教系列等；
(2)虹猫、蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象如逗逗、莎莉、大奔、跳跳等的全部商标及著作权。
标的资产不存在抵押、质押及其他任何转让的情况和涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
标的资产账面原值4，033.62万元，账面净值3，587.98万元（截至2015年6月30日，未经审计）。
2014年，具有执行证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对本公司拟收购股权涉及的宏梦股东全部权益价值进行了评估，并于2014年12月1日出具了坤元评报[2014]475号《资产评估报告》及相关附件和说明，评估基准日为2014年9月30日，评估方法为资产基础法。根据上述报告及相关附件和说明，标的资产于评估基准日2014年9月30日的评估值为3，817.65万元。
(1) 自宏梦控股股东召开股东大会通过本协议（并告广州虹猫蓝兔知悉）起的5个工作日内，广州虹猫蓝兔应向宏梦支付定金人民币200万元，在广州虹猫蓝兔向宏梦支付200万元定金后，如宏梦中途解除本合同、不再出售标的资产，则宏梦将双倍返还广州虹猫蓝兔支付的定金即人民币400万元；如广州虹猫蓝兔中途解除本合同、不再购买标的资产或不能按本协议之约定履行相关义务，则宏梦将不予退还广州虹猫蓝兔支付的定金；
(2) 自宏梦控股股东召开股东大会通过本协议项目下的标的资产转让决议，并向广州虹猫蓝兔出具控股股东股东会决议文书复印件，宏梦负责清理并交付上述虹猫蓝兔系列动画节目内容予广州虹猫蓝兔后起的3个月内，广州虹猫蓝兔即向宏梦支付转让价款人民币2，000万元，同时广州虹猫蓝兔支付的200万元定金自动转为转让款；
(3) 宏梦在收到广州虹猫蓝兔的转让款2，200万元（包括200万元定金）后，应全力协助广州虹猫蓝兔完成虹猫蓝兔所有著作权及商标的转让工作；
(4) 当宏梦配合相关部门将虹猫蓝兔的著作权及商标登记在广州虹猫蓝兔名下后，广州虹猫蓝兔应于2016年10月31日前向宏梦支付剩余转让价款人民币3，300万元。若至2016年10月31日为止，虹猫蓝兔的著作权及商标还未登记在广州虹猫蓝兔名下，则广州虹猫蓝兔应在该著作权及商标转让登记在广州虹猫蓝兔名下之日起5个工作日内，向宏梦支付剩余转让价款人民币3，300万元。
4、协议生效条件和时间：本协议自双方签署之日起生效。 若本协议未能经宏梦控股股东（即本公司）之董事会、股东大会审议通过，则本协议自动终止。
注：本公司已于2015年7月19日召开董事会审议通过本次资产出售事宜，股东大会召开时间为2015年8月4日。
（1）宏梦收到广州虹猫蓝兔的转让款2，200万元后，广州虹猫蓝兔即可以从事与“虹猫蓝兔”品牌相关的业务，但前述业务的开展不得违反相关法律法规的且不得损害宏梦及宏梦控股股东的利益。
（2）关于尚未履行完毕的“虹猫蓝兔”品牌相关的授权合同或许可合同，宏梦同意自广州虹猫蓝兔向宏梦支付2，200万元(含200万元定金)后，宏梦将该等合同项下的及义务均转移至广州虹猫蓝兔，并由广州虹猫蓝兔收取相关费用。同时，自该及义务转让之日起，“虹猫蓝兔”品牌相关业务所产生的经济和法律责任，包括债权、债务均由广州虹猫蓝兔承担。宏梦已经收取部分或已经一次性收取相关费用按在相应时间段的费用支付给广州虹猫蓝兔（节目播映费除外）。
（3）双方同意由广州虹猫蓝兔继续履行宏梦在本协议签署之日前与或相关签署的关于“虹猫蓝兔”的播映合同至该等合同履行期满，如广州虹猫蓝兔不履行该等播映合同至合同期满，由此所产生的一切违约责任及经济损失均由广州虹猫蓝兔承担。宏梦已经收取的播映收入仍归属宏梦，宏梦同意在广州虹猫蓝兔向宏梦支付2，200万元(含200万元定金)后，广州虹猫蓝兔有权继续收取该等合同项下尚未收回的款项。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，也不会发生新增的关联交易，亦不涉及与关联人产生同业竞争的可能。
宏梦作为国内知名原创动漫企业，已成功打造了包括 “虹猫蓝兔”系列、“神厨小福贵”系列、“奇奇颗颗”系列、“兔宝宝”系列等知名动漫形象。按照本公司发展战略，宏梦作为长城动漫旗下重要的动漫原创平台和输出平台，其创作及运营的动漫形象部分用于上市公司动漫全产业链的构建，部分通过授权经营、品牌转让等形式对外输出获得收益。本次交易符合上市公司对宏梦的经营定位，有利于中小股东的利益。
经公司财务部门初步测算，扣除成本和相关税费后，本次资产出售可获得所得税前收益约1500万元。
5、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]475号《资产评估报告》及相关附件和说明。
本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
3.会议召开的、合规性说明：公司第七届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的。
通过深圳证券交易所[微博]交易系统进行网络投票的时间为：2015年8月4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年8月3日下午15:00至2015年8月4日下午15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所[微博]交易系统和互联网投票系统（网址为:）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
（1）于股权登记日2015年7月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
7.现场会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306 四川长城国际动漫游戏股份有限公司会议室
本议案相关内容详见2015年7月20日公司刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(上的《第七届董事会2015年第四次临时会议决议公告》、《关于公司全资子公司湖南宏梦有限公司出售资产的公告》、《第七届监事会2015年第三次临时会议决议公告》。
本议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。
（1）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于公司。
3.登记地点：公司董事会秘书办公室（四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1304）
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：参加投票，具体操作流程如下：
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月3日下午15:00，结束时间为2015年8月4日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务（2014年9月修订）》的办理身份认证，取得“深交所[微博]数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：
兹委托_________________先生/女士代表我（或我单位）出席四川长城国际动漫游戏股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并依下列对列入该次股东大会的有关议案行使表决权：
本公司及监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2015年第三次临时会议通知于2015年7月16日以电子邮件方式发出，会议于2015年7月19日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，分别为郑女士、张莉女士、李显云先生，实际出席会议监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的。经与会监事审议，以3票同意，0票反对，0票弃权通过如下议案：
审议通过公司全资子公司湖南宏梦有限公司与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司2015年7月18日签署的《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》，同意湖南宏梦有限公司以人民币5500万元的价格向广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司出售“虹猫蓝兔”系列动画节目著作权以及虹猫、蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象的全部商标及著作权。本议案具体内容详见与本决议公告同日披露的《关于公司全资子公司湖南宏梦有限公司出售资产的公告》（公告编号：2015-065）。
监事会认为：本次交易遵循了公平、的原则；决策程序，价格公允合理，符合市场准则；交易内容有效，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。